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2019-03-27 12:16栏目:财经

  本次交易已经公司第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  富通鑫茂持有富通成都80%股权,为富通成都控股股东。为进一步保障注入上市公司资产的完整性、独立性,提高经营管理效率,提升公司盈利能力,上市公司拟以现金方式购买富通通信持有的富通成都20%股权。

  万隆(上海)资产评估有限公司(以下简称“万隆评估”)以2018年5月31日为评估基准日,分别采用资产基础法及收益法对富通成都股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,出具了《天津鑫茂科技股份有限公司拟股权收购涉及的富通光纤光缆(成都)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(万隆评报字(2018)第10028号)(以下简称“《资产评估报告》”)。本次评估最终选取收益法作为评估结论。根据上述《资产评估报告》,截至评估基准日,富通成都股东全部权益的评估值为83,079万元。

  在此基础上,经双方友好协商,本次交易的交易价格为16,590万元。本次交易完成后,富通鑫茂将持有富通成都100%股权。

  2019年3月23日,上市公司与富通通信签署了附条件生效的《天津富通鑫茂科技股份有限公司与杭州富通通信技术股份有限公司关于富通光纤光缆(成都)有限公司之股权转让协议》,就本次交易相关事项进行约定。

  公司于2018年9月11月召开的第七届董事会第四十五次会议、2018年9月26日召开的二〇一八年第三次临时股东大会审议通过《关于现金收购富通光纤光缆(成都)有限公司80%股权暨关联交易的议案》,同意公司以66,363万元的交易价格收购富通成都80%股权,详细内容参见2018年9月12日、2018年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的相关公告。截至本公告出具日,富通成都80%股权已经过户至公司名下。

  富通通信与上市公司受同一实际控制人控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  上市公司于2019年3月23日召开公司第七届董事会第四十八次会议,审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》等相关议案。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

  本次交易事项尚需要提交富通鑫茂股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  2017年度,富通通信实现收入724,626.79万元,实现净利润25,705.09万元。截至2018年9月30日,富通通信的净资产为273,861.31万元(以上财务数据未经审计)。

  自然人王建沂先生为上市公司实际控制人,亦为富通通信实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定,富通通信为上市公司关联方,本次交易构成关联交易。

  经查询信用中国网站(),国家企业信用信息公示系统()、中国执行信息公开网()、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站()、国家发改委和财政部网站以及其他途径,富通通信不存在证券市场失信行为,不存在作为失信被执行人的情况。

  关于交易对方基本情况其他相关内容详见公司2018年9月12日披露的《天津鑫茂科技股份有限公司关于现金收购富通光纤光缆(成都)有限公司80%股权暨关联交易的公告》((临)2018-076)。

  富通通信持有的富通成都20%股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等情况。

  富通成都主要从事光纤、光缆产品的生产及研发,产品主要有波长段扩展的非色散位移光纤、非零色散位移光纤、接入网弯曲损耗不敏感光纤及相关特殊光纤、各类层绞式、各类中心管式光缆、各类自承式光缆及相关特殊光缆。富通成都最终客户主要为国内三大电信运营商。

  2018年度,富通成都总资产为84,299.08万元,净资产为31,406.94万元,实现收入81,172.73万元,实现净利润10,863.85万元。(以上财务数据未经审计)。

  经查询信用中国网站(),国家企业信用信息公示系统()、中国执行信息公开网()、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站()、国家发改委和财政部网站以及其他途径,富通成都不存在证券市场失信行为,不存在作为失信被执行人的情况。

  关于交易标的基本情况其他相关内容详见公司2018年9月12日披露的《天津鑫茂科技股份有限公司关于现金收购富通光纤光缆(成都)有限公司80%股权暨关联交易的公告》((临)2018-076)。

  本次交易的资产定价原则是上市公司与交易对方根据评估机构对标的公司的评估值进行协商确定,与收购富通成都80%股权的作价依据一致。

  万隆评估以2018年5月31日为评估基准日,分别采用资产基础法及收益法对富通成都股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,出具了《资产评估报告》。本次评估最终选取收益法作为评估结论。根据上述《资产评估报告》,截至评估基准日,富通成都股东全部权益的评估值为83,079万元。

  关于《资产评估报告》的主要内容详见公司2018年9月12日披露的《天津鑫茂科技股份有限公司关于现金收购富通光纤光缆(成都)有限公司80%股权暨关联交易的公告》((临)2018-076)。

  2019年3月23日,上市公司与富通通信签署了附条件生效的《股权转让协议》。上市公司以支付现金方式购买富通通信持有富通成都20%股权。该协议主要内容如下:

  根据万隆评估出具的《资产评估报告》,截至评估基准日,富通成都股东全部权益的评估值为83,079万元。交易各方经友好协商,确定本次交易的交易价格为16,590万元。

  经各方一致同意,现金对价的支付安排如下:在目标公司20%股权过户至富通鑫茂名下的工商变更登记完成的前提下,富通鑫茂应于《股权转让协议》生效后6个月内向富通通信支付本次交易的全部现金对价。

  富通通信承诺,2018年度、2019年度、2020年度富通成都所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元(以下简称“承诺净利润数”)。

  在补偿期间内,若富通成都各期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,则富通通信以现金方式按协议约定进行补偿。

  在补偿期间内,由双方认可的具有证券业务资格的审计机构出具目标公司专项审计报告,对目标公司在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润数额进行审计确认。

  专项审计报告出具后,如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要富通通信进行补偿的情形,富通鑫茂应在需补偿当年年报公告后十个工作日内按照协议约定的公式计算并确定富通通信当年应补偿的现金金额,并向富通通信就承担补偿义务事宜发出书面通知。

  补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格-已补偿现金金额。

  依据上述方式确定的补偿现金金额不超过富通通信在本次交易中获得的现金对价总额。在逐年补偿的情况下,当各年计算的补偿现金金额小于0时,按0取值,即已补偿的现金金额不冲回。

  在补偿期限届满后两个月内,富通鑫茂将对富通成都100%股权进行减值测试,聘请协议双方认可的具有证券从业资格的审计机构就富通成都100%股权出具减值测试报告。如标的资产的期末减值额大于已补偿现金金额,则富通通信另行向富通鑫茂以现金方式补偿期末减值额。

  期末标的资产减值额=标的资产的交易价格-期末标的资产评估值(扣除业绩承诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响)。

  减值额的补偿方式与承诺业绩补偿的补偿方式相同。富通通信就标的资产承诺业绩补偿及标的资产的减值补偿承担的现金补偿金额合计不超过富通通信在本次交易中所获得的现金对价总额。

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外(有关成本及税费由各方依法或依约定承担),标的资产在损益归属期间运营所产生的损益由富通鑫茂享有。

  各方应在协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续,并尽一切努力于协议生效后2个月内完成目标公司办理20%股权过户至富通鑫茂名下的工商变更登记手续。

  《股权转让协议》经各方签字盖章之日成立,在以下条件全部满足后即生效:(1)上述协议经富通鑫茂董事会批准;(2)上述协议经富通鑫茂股东大会批准。

  除非上述协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,上述协议的变更或终止应以书面形式做出。经各方一致书面同意,可终止上述协议。

  协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。

  除协议其它条款另有约定外,协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证,对方有权要求其履行相应的义务或及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证。

  任何一方违约给协议其他方造成损失的,应当赔偿其给对方所造成的全部损失(包括对方为避免损失而支出的合理费用)。

  富通成都为上市公司重要子公司,经营状况稳定,盈利能力较强。本次股权收购是为了保障注入上市公司资产的完整性、独立性,提高经营管理效率,提升公司盈利能力,且有利于公司进一步提升上市公司在光通信领域的竞争力,符合公司战略发展需要。本次交易完成后,公司将持有富通成都100%股权,富通成都成为上市公司全资子公司。

  上市公司于2019年3月23日召开公司第七届董事会第四十八次会议,审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》等相关议案。

  “我们已在公司第七届董事会第四十八次会议召开之前,认真审查了董事会提供的相关资料,并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下,针对相关资料进行了必要的沟通,并进行了事前认可。

  本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性;评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性,评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据,并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及股东的利益的情形。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上述事项均不构成重大资产重组,亦不构成重组上市。

  综上所述,公司独立董事一致认为:上述关联交易有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长远利益。本次交易客观、公允、合理、可行,并符合相关法律法规规定的程序,亦从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。”

  “本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性;评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性,评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据,并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及股东的利益的情形。”

  本次交易尚需提交股东大会审议,与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会对该议案回避表决。

  2019年1月1日至本公告出具日,富通鑫茂与富通通信及同一控制下其他企业累计发生的交易总金额为16,867万元。上述交易主要为富通鑫茂向富通通信及同一控制下其他企业采购光纤,销售光缆,租赁房产及物业管理等。

  证券代码:000836 证券简称:富通鑫茂 公告编号:(临)2019-009

  特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 交易内容:天津富通鑫茂科技股份有限公司收购天津鑫茂科技投资集团有限公司投资建设的位于天津市西青区杨柳青镇津静公路南侧、柳口路西侧的工业厂房的开发成本全部权益。具体包括:生产检测车间(办公楼)、光纤车间(现为光缆车间)、包装车间、光缆配套厂房ABC座等。

  ● 天津鑫茂科技投资集团有限公司为公司关联方,本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。

  ● 本次交易已经公司第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过。

  天津富通鑫茂科技股份有限公司(以下简称“富通鑫茂”、“本公司”或“公司”)拟与天津鑫茂科技投资集团有限公司(以下简称“鑫茂集团”)签署《资产转让协议》,收购鑫茂集团投资建设的位于天津市西青区杨柳青镇津静公路南侧、柳口路西侧的工业厂房的开发成本全部权益。具体包括:生产检测车间(办公楼)、光纤车间(现为光缆车间)、包装车间、光缆配套厂房ABC座等,总建筑面积共计约33,312.36平方米(以下简称“标的资产”)。标的资产中有面积约21,832.57平方米的厂房由鑫茂集团租赁给了本公司的控股子公司天津长飞鑫茂光缆有限公司(以下简称“长鑫光缆”),上述租赁厂房为长鑫光缆主要生产用地,租赁期间为2010年10月1日至2019年7月12日。

  公司聘请了具备证券、期货相关业务资格的同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称“同致信德”)对标的资产进行了评估,根据同致信德出具的《天津富通鑫茂科技股份有限公司拟收购资产所涉及的天津鑫茂科技投资集团有限公司开发成本全部权益资产评估报告》(同致信德评报字(2019)第060002号)(以下简称“《评估报告》”),经成本法评估,标的资产的开发成本评估值为6,434.10万元。长鑫光缆为满足企业生产经营需要,陆续对租赁的办公楼及厂房进行了装修、改造,共计改造费1,878.60万元。

  鑫茂集团为公司5%以上股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订),本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易已经公司第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过。关联董事杜克荣回避表决。

  公司主营业务:技术开发、转让、服务(新型建筑材料、结构体系、施工技术及设备的技术及产品);用自有资金对科技企业投资;文化艺术交流服务(演出除外);房地产开发及销售;商品房销售代理、房地产信息咨询;自有房屋租赁;复合固体润滑工程技术及新材料技术开发与服务;化工产品(危险品及易制毒品除外)、阀门、泵的销售;机械零部件销售;安防工程、房屋装饰装修工程、园林绿化工程、市政公用工程;限分支机构经营:机械零部件制造;化工材料(危化品除外)、钢材、建筑装饰材料批发兼零售;消防器材、安保器材销售及安装。(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年12月31日,鑫茂集团总资产为617,011万元,净资产为184,607万元,2018年实现营业收入110,997万元,净利润17,764万元(以上数据未经审计)。

  公司拟收购鑫茂集团投资建设的位于天津市西青区杨柳青镇津静公路南侧、柳口路西侧的工业厂房,总建筑面积共计约33,312.36平方米,具体包括:生产检测车间(办公楼)、光纤车间(现为光缆车间)、包装车间、光缆配套厂房ABC座等。该标的资产坐落的土地使用权归天津市柳晨设施管理开发有限公司(以下简称“柳晨公司”)所有。至本公告出具日,标的资产已全部完工并投入使用但尚未办理权属登记手续。

  标的资产中有面积约21,832.57平方米的工业厂房由鑫茂集团租赁给了本公司的控股子公司长鑫光缆,上述厂房为长鑫光缆主要生产用地,租赁期间为2010年10月1日至2019年7月12日。

  长鑫光缆为满足企业生产经营需要,陆续对租赁的办公楼及厂房进行了装修、改造,具体包括:光缆车间办公区工程改造、厂房地面工程、食堂改造工程及红线内基础设施改造等。

  截至本公告出具日,标的资产权属清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  公司聘请了具备证券、期货相关业务资格的同致信德对标的资产进行了评估,根据同致信德出具的《评估报告》,经采用成本法进行评估,被评估资产的开发成本评估值为6,434.10万元。长鑫光缆为满足企业生产经营需要,陆续对租赁的办公楼及厂房进行了装修、改造,共计改造费1,878.60万元。

  双方确认,本协议项下转让标的为甲方对标的厂房享有的开发成本全部权益,包括但不限于对标的厂房的占有、使用、收益和处分权及其他与标的厂房相关的任何权益。标的厂房的基本情况如下:

  本次交易转让对价参照标的资产经评估确认的价值并结合实际情况确定。此外,长鑫光缆为满足企业生产经营需要,陆续对租赁的办公楼及厂房进行了装修、改造,具体包括:光缆车间办公区工程改造、厂房地面工程、食堂改造工程及红线内基础设施改造等,共计改造费1,878.60万元。鉴于同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《评估报告》中确认的标的资产的评估值为人民币6,434.10万元,并结合上述长鑫光缆支出的改造费用,双方同意标的资产的最终转让对价为4,250万元。

  协议生效之日起6个月内且鑫茂集团完整履行本协议约定义务的前提下,公司以银行转账方式向鑫茂集团支付完毕全部转让对价款。

  2、协议经富通鑫茂董事会批准及/或经公司章程规定的其他内部有权机构批准;

  3、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,本协议的变更或终止应以书面形式做出。

  本次交易的标的资产中的主要厂房由公司控股子公司长鑫光缆租赁使用,是长鑫光缆的主要生产经营用地。根据公司当前实际情况,为了维护公司生产经营系统的完整性,减少关联交易,公司董事会决定收购上述资产。本次交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  上市公司于2019年3月23日召开公司第七届董事会第四十八次会议,审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》等相关议案。

  “我们已在公司第七届董事会第四十八次会议召开之前,认真审查了董事会提供的相关资料,并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下,针对相关资料进行了必要的沟通,并进行了事前认可。

  本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性;评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性,评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据,并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及股东的利益的情形。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上述事项均不构成重大资产重组,亦不构成重组上市。

  综上所述,公司独立董事一致认为:本次资产收购是基于公司生产经营的实际需要,本次资产收购符合公司当前的实际情况,维护了公司生产经营系统的完整性,减少了关联交易;本次收购事项公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估,选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,最终评估结果公允,交易双方协商确定的交易价格公平、合理,不会损害公司及全体股东的利益;公司董事会在审议该关联交易事项时,关联董事回避了表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。”

  “本次资产收购是基于公司生产经营的实际需要,本次资产收购符合公司当前的实际情况,维护了公司生产经营系统的完整性,减少了关联交易;本次收购事项公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估,选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,最终评估结果公允,交易双方协商确定的交易价格公平、合理,不会损害公司及全体股东的利益;公司董事会在审议该关联交易事项时,关联董事回避了表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。”

  2019年1月1日至本公告出具日,富通鑫茂控股子公司长鑫光缆向鑫茂集团租赁厂房,发生租赁费用117.90万元;富通鑫茂向鑫茂集团关联方采购取暖及餐饮服务,共支付6.99万元。

  目前该标的资产尚未办理权属证明,公司将积极与相关方协商,待具备申请房地产权属证书条件后,将尽快办理房地产权证书,但仍存在无法及时办理权属证明的可能。针对上述风险,公司会持续关注,将风险防范摆在首要位置,加强风险控制和监督,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

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